コスモエネルギーホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス基本方針
第1章 総則
（目的）
- 第1条
- 本基本方針は、コスモエネルギーホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）が、コンプライアンスと企業倫理を徹底し、コスモエネルギーグループ（当社および当社の連結決算対象会社となっている企業をいい、以下、総称して「当社グループ」といいます。）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するためのコーポレートガバナンスを構築し、その充実を図ることを目的とします。
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
- 第2条
- 当社グループでは、「コスモエネルギーグループ理念」（以下「グループ理念」といいます。）およびこれを推進し実現するための具体的指針である「コスモエネルギーグループ企業行動指針」（以下「企業行動指針」といいます。）に基づき、「経営の透明性・効率性の向上」「迅速な業務執行」および「リスクマネジメントおよびコンプライアンスの徹底」を推進します。
- 2.
- 当社は、株主の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに経営の活力を増大させるため、次章以下の基本的な考え方に沿ってコーポレートガバナンスの充実を実現します。
第2章 株主の権利・平等性の確保
（株主の権利・平等性の確保）
- 第3条
- 当社は、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備することにより、株主の権利および平等性を確保します。
（株主総会）
- 第4条
- 当社は、株主総会が議決権を有する株主によって構成される最高意思決定機関であることを認識し、株主の意思をより反映できるよう多くの株主が株主総会に出席できる適切な開催日時、開催場所等を設定します。
- 2.
- 当社は、株主の権利を尊重するため、株主総会に際し、あらゆる株主が株主総会決議案の検討に十分な時間を確保できるよう必要な対応を実施します。
- 3.
- 取締役は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを重視し、株主との信頼関係を醸成するため、株主の質疑に対し真摯に応答します。
（政策保有株式）
- 第5条
- 当社は、上場株式を保有する場合は必要最小限の保有とし、これらの株式については、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、毎年、個別株式に対して、資本コスト・便益・中長期的な経済合理性等を総合的・具体的に保有の意義を検証し、保有意義が認められない場合には、当該株式の売却を進めます。
- 2.
- 当社は、上場株式の議決権行使に際して、会社提案・株主提案を問わず、発行会社及び当社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、その他当社としての保有意義を毀損するか否かを総合的に判断して行使します。
- 3.
- 当社は、政策保有株主からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げません。
第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）
- 第6条
- 当社は、グループ理念、企業行動指針に従い、ステークホルダーとの適切な協働を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上および社会・環境問題の課題解決に、真摯に取り組みます。
第4章 適切な情報開示と透明性の確保
（適切な情報開示と透明性の確保）
- 第7条
- 当社は、情報開示に関するディスクロージャーポリシーに従い、経営に関する重要な情報を適時・適切に開示します。
- 2.
- 当社は、企業活動における安全への取組み、環境保全活動その他のESG要素を含む非財務情報を積極的に開示します。
第5章 取締役会等の責務
（取締役会等の責務）
- 第8条
- 取締役会は、グループ理念の実現を目指して、コンプライアンスと企業倫理を徹底し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に繋がる公正な判断による最善の意思決定を行います。
- 2.
- 取締役会は、中期経営計画、経営戦略その他の経営の基本方針を示し、業務執行を行う取締役および執行役員による迅速・果断な意思決定を促すことで、経営の活力を増大させます。
- 3.
- 当社は、取締役会において複数名の独立社外取締役を起用し、独立社外取締役が持つ知識・経験・能力を活用し、取締役会における議論の活性化と客観的な視点による監督機能の強化を図ります。
- 4.
- 取締役会は、その諮問機関として役員の指名、報酬に関する審議を行う指名・報酬委員会を設置します。同委員会は、独立した客観的な立場から、役員および会社の業績評価を行い、その評価を役員の人事および報酬に適切に反映します。
- 5.
- 取締役会は、その監督機能の強化と業務執行の迅速化を図るため、監督と職務の執行を分離する執行役員制度を導入します。
（取締役会の体制）
- 第9条
- 取締役会は、その機能が最も効果的・効率的に発揮できるよう専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成します。
- 2.
- 取締役会は、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ、その機能が最も効果的・効率的に発揮できるよう、定款に定められた枠内で取締役の人数を決定します。
- 3.
- 取締役会は、コーポレートガバナンスにおいて必要とされる客観性と透明性の向上を目的として、独立性のある取締役を2名以上選任します。
（監査等委員会の体制・責務）
- 第10条
- 当社は、一層の監督機能の強化を図るため、監査等委員会を設置します。
- 2.
- 監査等委員会は、その過半数は独立社外取締役とし、1名の常勤監査等委員を置きます。
- 3.
- 監査等委員会の委員長は、独立性・中立性を担保するため独立社外取締役より選定します。
- 4.
- 監査等委員会を構成する独立社外取締役は、財務・会計、法律、経営等の経験を有する者を選任し、社内取締役は、当社において豊富な経験を有し、監査等委員会として求められる高度な情報収集力を発揮できる者から選任します。
（独立性基準）
- 第11条
- 当社は、社外取締役の中でも、会社法および東京証券取引所の定める独立役員の独立性要件を満たすとともに、以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、十分に独立性を備えていると判断し、独立社外取締役とみなします。
- （1）
- 当社グループの業務執行者（注1）
- （2）
- 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）（注2）またはその業務執行者
- （3）
-
次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
ア．当社グループの主要な取引先（注3）
イ．当社グループの主要な借入先（注4）
- （4）
- 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
- （5）
- 当社グループから年間1千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等
- （6）
- 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者
- （7）
- 社外取締役の相互就任・派遣関係となる会社の者
- （8）
- 近親者が上記（1）から（7）までのいずれか（（4）および（5）を除き、重要な者に限る）に該当する者
- （9）
- 過去5年間において、上記（2）から（8）までのいずれかに該当していた者
- （10）
- 前各項目の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
- （注1)
- 業務執行者とは現在または過去に当該株式会社，子会社の業務執行取締役，執行役または支配人その他の使用人である者をいいます。
- （注2)
- 大株主とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいいます。
- （注3)
- 主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2％を超えるものをいいます。
- （注4)
- 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の2％を超える金融機関をいいます。
（指名・報酬委員会の責務）
- 第12条
- 指名・報酬委員会は、取締役会等からの諮問に基づき、役員指名、役員報酬に関する会社案の検討・審議を行い、その結果を取締役会に答申します。
（役員報酬制度）
- 第13条
- 当社は、役員報酬制度として業績連動報酬制度を採用し、その基本方針は以下の通りとします。
- (1)
- 会社業績を明確に評価し、報酬への連動性を高めます。
- (2)
- 役員に対する業績向上と中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めます。
- (3)
- 当社株主との利益意識の共有を図ります。
- (4)
- 役員のチャレンジ精神の向上に寄与します。
- (5)
- 優秀な経営人材の確保を強く意識します。
- (6)
- 透明性・客観性を確保することで、各ステークホルダーに対して説明責任を果たします。
（執行役員の体制・責務）
- 第14条
- 執行役員は、毎年、指名・報酬委員会がその候補者を推薦し、取締役会で選任されます。
- 2.
- 執行役員は、取締役から担当業務・分野における具体的な業務執行の決定権限の委譲を受け、業務執行上の重要な職責を担います。
（内部統制）
- 第15条
- 当社は、グループ理念および企業行動指針を実践し、職務を適正かつ効率的に執行するため、当社および当社グループ会社の取締役ならびに使用人等の職務執行の体制、これらを支えるためのリスクマネジメント・内部監査の体制、監査等委員による監査が実効的に行われることを確保するための体制の整備について、内部統制システムに関する基本方針を定めます。
（社長の選解任・後継者の育成）
- 第16条
- 取締役会は、社長の選解任が当社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社長の選解任にかかる客観性・適時性・透明性ある手続きを確立し、これに従い、社長を選任し、また必要に応じて社長を解任します。
- 2.
- 取締役会は、社長の後継者の人材育成が当社の持続的成長を支える上で重要と考え、十分な時間と資源をかけ、当社および関連会社役員等として様々な事業分野を経験させることを通じ、社長の資質を備えた後継者の育成を図ります。
（取締役会の実効性評価）
- 第17条
- 取締役会は、毎年、取締役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示します。
第6章 株主との対話
（株主との対話）
- 第18条
- IR部門担当役員は、株主との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との対話を統括し、適切に対応します。
- 2.
- IR部門は、株主の意見・要望に対して社内関連部門と連携し、IR部門担当役員と株主との対話を補助します。
- 3.
- IR部門は、国内外の株主への訪問や説明会の実施等によりIR活動を積極的に展開します。
- 4.
- 当社は、個別面談以外の対話手段として、四半期毎の投資家向け決算説明会、定期的な製油所見学会等を実施します。また、建設的な対話のためのツールとして、当社ホームページにおける、国内外株主へ向けた会社関連情報の充実ならびに株主通信およびコスモレポートの発行等により、株主への情報発信を行います。
第7章 改廃
（改廃）
- 第19条
- 本基本方針の改廃は、取締役会の決議事項とします。ただし、軽微な見直しはサステナビリティ推進部担当役員の決裁事項とします。